近一年来，美国大公司丑闻频传，从安隆到世界通讯，利用会计手法，虚报报表，欺骗投资人，简直骇人听闻。这一连串的事故，告诉我们代理人的问题（Agency Problem），不但没解决，还日益严重。追根究柢，股票选择权可能是元兇。
世界上，所有权和经营权分离得最彻底的是美国企业，分离的结果是经营者和股东的利益不协调，高阶经理人所拥有的股票不多，公司获利大多还给股东。因此，为了奖励专业经理人好好经营，以经营结果来奖励经营者，使得高阶经理人员的股票选择权大行其道，高阶管理人员的股票选择权指的是若股价涨到某个价位，经理人可以以比市价要低的价格向公司购入股票。股价涨得越多，可以购入的股数越多，购入的价格越低。美国CEO（执行长）不仅薪水高，加上股票选择权的行使，在大多头市场，年收入上亿美元的比比皆是。因此股票选择权被视为强力诱因（High power incentive）。
但水可载舟，亦可覆舟，股票选择权的设计并不完全。首先，这算不算公司经营成本？一般红利奖金是经营成本，股票选择权稀释股本，也应计入成本。名投资家巴非特（Warren Buffet），就认为股票选择权视同红利是经营成本，所有巴非特旗下的公司均将股票选择权换成等值的现金红利。如果计入成本，美国组成道琼工业指数的公司的获利要减少8％。S&P500获利要下降20％，高科技公司更惨，英特尔获利要从13亿美元降到2亿5000万美元。微软要下降40％，现在可口可乐公司和华盛顿邮报已经宣布以后要将股票选择权视为成本。如果成为準则，冲击不小。在股票选择权下，何谓利润？
其次，对专业经理人而言，股票选择权并没有风险，因此有很强的诱因採取高风险的策略。策略成功，立成巨富，策略失败，亏损是股东的，了不起革职走路。下焉者更违法乱纪，虚造帐册，製造获利假象，股价高涨，坐收选择权之高利。签证的会计师事务所，也为了贪图管理谘询的利益，而睁一只眼闭一只眼，同流合污，造成今天投资人对会计报表和股票市场失去信心的惨况。如今，资产上千亿美元的大公司都可以因为帐目不清而在一夕倒闭，还有什么公司不会？
再者，股票选择权容易造成员工一切向钱看，不管公司文化、价值观，成为游牧民族，逐「选择权」而居。这是对的管理吗？
我国所有权和经营权分离的情况并不严重，但专业经理人制度势必成为趋势，但不是万灵丹，美国殷鉴不远，公司治理的问题值得深思。（本文作者为台大国际企业系教授兼台大进修推广部主任）（专栏言论不代表本刊立场）